艾力斯的资本腾挪术:实控人替“第三方”还巨额借款

本报记者 张玉 上海报道

日前,上交所披露了上海艾力斯医药科技股份有限公司(以下简称“艾力斯”)就上市问询函的回复。根据问询函,2015~2018年,艾力斯实际控制人杜锦豪使用个人银行卡代公司对骨干员工进行了薪酬补贴。相关员工3年累计投资收益300%。

私卡公账背后,艾力斯蹊跷的第三方资金拆借也引发关注。据悉,2017~2018年,第三方的借款逾期后,艾力斯并未对此进行计提。仅2017年,该笔资金就有2.46亿元。对此,艾力斯方面称,由于公司股东上海扬子江建设有限公司(以下简称“上海扬子江”)及JEFFREY YANG GUO对上述借款进行了全额担保,因此不对其计提坏账准备。

天眼查显示,上海扬子江的实际控制人正是杜锦豪和祁菊夫妇。

一个值得关注的问题是,艾力斯借款的第三方和上海扬子江具有怎样的关系?实际控制人的上述举措是否构成控股股东对公司利益的侵占?

对于上述问题,10月20日~22日,《中国经营报(博客,微博)》记者先后致电致函艾力斯董秘办,相关工作人员称会转告董秘。截至记者发稿,未收到回复。

“私卡做公账”

根据艾力斯日前发布的IPO招股书,2017~2019年(报告期内),实际控制人杜锦豪通过投资收益及直接发放方式对骨干员工进行薪酬补贴。补贴金额分别为100.84万元、1877.08万元、356.9万元。2019年,杜锦豪代缴个人所得税款556.17万元,滞纳金79.53万元。

对此,上交所要求艾力斯说明,实际控制人体外为部分核心员工代发薪酬的具体原因,同时说明个卡资金交易是否规范。

艾力斯方面解释称,2015~2018年处于主要产品的关键研发阶段。鉴于公司当时经营规模较小,各岗位工作负荷较大,尚未建立完善薪酬福利体系。为了奖励员工持续投入公司研发及管理工作,加快产品的研发进程,实际控制人杜锦豪个人银行卡对骨干员工进行了薪酬补贴。

据悉,上述补贴的具体发放方式包括投资收益和直接发放两种。投资收益的方式为:艾力斯与在职骨干员工签署投资协议,后者自愿投入一定金额的资金并服务于公司3年,3年投资期满后一次性向骨干员工支付累计300%的投资收益并返还本金。

此外,2017~2018年,考虑到对新入职员工及产品研发关键阶段的激励需要,艾力斯以直接发放的形式对16名在职员工进行了薪酬补贴。

具体来看,投资收益共向42名对象发放,补贴金额为1894.8万元。直接发放共面向16名对象,补贴金额为400.4万元。两种方式合计发放补贴金额2295.2万元。

“公司实际控制人和管理层认识到内控建设对企业发展的重要性,实控人使用个卡在体外支付薪酬补贴的情况自2019年1月以来已全面停止。个卡交易不规范的情况没有再次发生。在配合公司完成相关整改和规范事项后,实际控制人在2019年将该张个人银行卡予以注销。”艾力斯方面表示。

2019年,艾力斯向国家税务总局上海市浦东新区税务局补充申报所有应税工资收入,补缴个人所得税和滞纳金635.7万元,其中个人所得税556.17万元,滞纳金79.53万元。

实控人使用个卡对员工进行体外薪酬补贴。艾力斯这波操作的背后引起了上交所更多的关注。发行人与员工年投资收益100%的约定是否为变相高息集资行为?签订投资协议的员工是否存在考核指标?实控人是否存在直接或间接占用投资本金,或通过公司代为承担个人融资费用从而侵占公司利益?

艾力斯方面表示,根据杜锦豪的个人流水记录,在签署《员工投资协议》后,42名员工陆续将合计812万元投资本金转账至杜锦豪的同一张银行卡。杜锦豪在收到上述款项后,将所有员工投资本金从个人银行卡转账至艾力斯的银行账户。公司将上述投资本金用于日常经营活动。

而艾力斯对员工的考核指标则显得十分“随意”。员工最终获得的投资收益仅与其初始投资本金以及实际服务期限相关:不满一年的,公司返还员工投资本金,不支付收益;满一年未满两年的,投资收益为约定收益的60%;满两年未满三年的,投资收益为约定收益的80%。

“发行人与员工年投资收益100%的约定系合理薪酬补贴以及双方真实意思表示,不属于变相高息集资行为。”艾力斯方面表示。

绕道第三方?

除了对员工“慷慨奖励”,艾力斯实控人杜锦豪对同业友商和伙伴也非常“慷慨”。

2018年末,艾力斯应收第三方借款5600万元及应收利息已逾期。2017年底,第三方借款2.46亿元及应收利息已逾期。不过,由于公司股东上海扬子江及JEFFREY YANGGUO 对此提供全额担保,艾力斯并未进行坏账计提。上述第三方借款及相应利息已由上海扬子江及JEFFREY YANG GUO 以其应收公司股利等方式清偿。

此外,报告期内,发行人2017年、2018年其他应收账款前五名均为关联方、第三方借款及利息,金额较大且账龄较长。根据申报材料,在清偿第三方借款时,借款方未能及时偿还相关债务,相关债务发生逾期。因此上海扬子江及JEFFREY YANG GUO履行了其连带保证责任,使用其在2018年和2019年取得的利润分配对关联方和第三方借款进行清偿。

根据艾力斯方面的介绍,公司向第三方提供借款的事宜主要发生在2017年及以前年度。第三方主要为实际控制人杜锦豪在建筑工程行业的同业友商和伙伴,从事建筑工程、房地产开发等业务。因资金周转等需要,向公司借款主要用于日常业务经营。“考虑到提高闲置资金的经济效益,公司向第三方出借资金以获取利息收入。”

天眼查显示,上海扬子江的股东为杜锦豪和祁菊夫妇,二人分别持股70%和30%。

一个值得关注的问题是,上述第三方和上海扬子江是否具有关联关系,上海扬子江对其进行全额担保的原因是什么?是否存在控股股东侵占公司利益的行为?对此,艾力斯方面并未给予记者明确回复。

从第三方借款的具体明细来看,借款对象多为具体的自然人。从艾力斯招股书来看,记者注意到,公司并未在关联交易栏披露第三方借款事宜。

此外,记者注意到,报告期内,公司实际控制人杜锦豪及公司股东 JEFFREY YANG GUO 均存在向公司借款的情形。

具体来看,截至2017年初,公司应收杜锦豪借款余额5525万元。截至2017年末,公司应收杜锦豪借款余额5777.76 万元。2018年9月~11月,杜锦豪向公司借款2973.13万元。2018年 11月~12月,杜锦豪向公司偿还借款8498.13万元,其中自行偿还5201.5万元,上海扬子江代杜锦豪偿还2835.39万元,上海扬子江以应收股利代杜锦豪偿还461.23万元。截至 2018 年末,公司应收杜锦豪借款余额493.12万元。 2019 年10月,上海扬子江以应收股利代杜锦豪偿还借款493.12万元。

对于上海扬子江代杜锦豪偿还相关借款的行为,一位长期关注财务领域的专业会计向记者表示:“站在财务的角度来讲,企业账目往来要一一对应。以个人名义借款,然后用另一家控股公司的钱来还这么做肯定是不合规的。”

有意思的是,根据艾力斯招股书,2018年6月~12月,上海扬子江向公司提供短期借款8164.61万元用于日常经营。

公司为何在大额借入上海扬子江资金的同时,又将大量资金拆借给杜锦豪?

对此,艾力斯方面仅表示,公司在有限公司阶段尚未建立完善资金管理和关联交易管理制度,且公司当时的股东为上海扬子江和 JEFFREY YANG GUO,杜锦豪因个人短期资金周转需要,在公司资金较为充裕且不影响公司正常经营的情况下,向公司进行了借款。

公开资料显示,艾力斯实控人为杜锦豪、祁菊夫妇,杜锦豪夫妇学历分别是大专和高中学历,没有医学专业背景,同时两人在艾力斯之前的业务主要有建筑工程、市政工程、物业管理、教育行业企业等,和医药医疗更是完全不相干。

招股书显示,2019年11月之前,公司高级管理人员只有杜锦豪一人, 2019年11月28日一口气新增了8名高管人员,随后于今年3月26日新增高管至12人。

(责任编辑:张洋 HN080)